Decreto 2778/91 – Transformación de YPF

Transformación de YPF
Decreto 2778/91

Fecha: 31 de diciembre de 1990
B.O.: 11 de enero de 1991

VISTO el expte. 82.152 del registro de la Subsecretaría de Coordinación Administrativa y Técnica del Ministerio de Economía y

CONSIDERANDO:

Que el Ministerio de Economía por intermedio de la Subsecretaría de Empresas Públicas ha encarado con la intervención de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, la regularización de la grave situación económica y financiera de la empresa con el objeto de alcanzar una gestión eficiente y transformarla en una empresa competitiva dentro de un mercado desregulado y desmonopolizado.

Que del análisis sobre las actuales condiciones en que se desenvuelve Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado se desprende la imposibilidad de dicha empresa para desarrollar sus actividades en el citado mercado desregulador competitivo y abierto.

Que se han realizado estudios tendientes a determinar jurídicamente el modelo empresario a que debe ajustar su accionar, estableciendo las definiciones empresariales estratégicas para cada unidad económica operativa.

Que como resultado de ello, se ha procedido a la elaboración de un plan de transformación global de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado que fue puesto a consideración de las autoridades bajo cuya jurisdicción actúa la mencionada empresa estatal.

Que el Ministerio de Economía, por intermedio de la Subsecretaría de Empresas Públicas ha dado su conformidad al mencionado plan, sometiéndola a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional.

Que dicho plan posee carácter global en cuanto abarca la totalidad de las actividades que actualmente cumple Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado y persigue como objetivo transformar a dicha empresa en un competidor eficiente en el mercado, eliminando toda clase de normas que impidan su accionar, así como cumplir con la desregulación y desmonopolización de las actividades del sector petrolero.

Que el citado plan presupone mantener aquellos activos productivos que empresarialmente son estratégicos y económicamente viables, vendiendo los demás activos o asociándose en su explotación cuando su operación implique grandes inversiones y riesgos.

Que el art. 2 del D 1212 del 8 de noviembre de 1989, luego de establecer que las autoridades promoverán la existencia de una franca y leal competencia en igualdad de condiciones para todas las empresas que actúan en el sector, estatales y privadas, en beneficio del interés general y de los usuarios, dispone que Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado optimizará la integración de sus actividades en condiciones de autonomía que aseguren su eficiencia y competitividad en igualdad con las empresas privadas.

Que para ello resulta necesario, a fin que la futura YPF Sociedad Anónima pueda actuar en un mercado desregulado y competitivo, asegurarle la máximo autonomía empresaria en su gestión, liberándola de las restricciones y limitaciones existentes y dotándola de una estructura jurídica propia del derecho privado que le permita actuar con eficiencia en dicho mercado en condiciones de auténtica competencia.

Que, a esos efectos, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado se transformará en una sociedad anónima de capital abierto en la que podrá participar el capital estatal junto con el privado, incluyendo a su personal, estableciendo la condición de que cotice sus acciones en las bolsas de valores con el objeto de obtener la mayor apertura e integración privada en el capital de la nueva sociedad.

Que la apertura de la sociedad hacia inversores privados debe sustentarse en la generación de utilidades que permitan el financiamiento genuino de las inversiones y el beneficio apropiado del capital.

Que la denominación de la sociedad anónima consignada precedentemente, responde a la voluntad de preservar una sigla vinculada al desarrollo nacional y a su naturaleza de sociedad regida por el derecho privado, cuyo capital inicial del Estado se integrará progresivamente con aportes del sector privado y la participación del sector laboral.

Que tanto la autoridad de aplicación con competencia general en materia de hidrocarburos -la Subsecretaría de Energía- como la Subsecretaría de Empresas Públicas, que ejerce por delegación, la conducción de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, se encuentran en jurisdicción del Ministerio de Economía.

Que en virtud de que el Plan de Transformación Global implica la aplicación concurrente de diversa legislación, se estima conveniente y oportuno, para mantener la unidad de acción, centralizar la conducción operativa de todos los aspectos inherentes a su ejecución en la Subsecretaría de Empresas Públicas del Ministerio de Economía, sin perjuicio de la competencia general que ejerce la Subsecretaría de Energía de dicho Ministerio.

Que es propósito del Poder Ejecutivo Nacional facilitar la concreción de esta transformación a través del otorgamiento de las más amplias exenciones fiscales.

Que las leyes 23.696 y 23.697 y el art. 86, inc. 1 de la Constitución Nacional asignan competencia al Poder Ejecutivo Nacional para el dictado de las medidas que prescribe este decreto.

Por ello,

El presidente de la Nación Argentina decreta:

Artículo 1 – Dispónese a partir del 1 de enero de 1991 la transformación de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado en YPF Sociedad Anónima, la que se regirá por la L 19.550, cap. II, sección V, arts. 163 a 307 previo cumplimiento de la L 23.696, sus acciones serán ofrecidas en bolsas y mercados bursátiles y también en licitaciones. YPF Sociedad Anónima iniciará, inmediatamente, los trámites a tales fines.

Art. 2 – Apruébase el Plan de Transformación Global de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado presentado por el Ministerio de Economía (Subsecretaría de Empresas Públicas) de conformidad a los recursos de acción que obra en el anexo I, el que se considera parte integrante de este decreto. A tal fin se la declara comprendida en los términos de los arts. 8 y 9 de la L 23.696.

Art. 3 – Apruébase el Estatuto de YPF Sociedad Anónima que se agrega como anexo II, el que forma parte integrante de este decreto, y que será debidamente registrado por la Inspección General de Justicia.

Art. 4 – Durante el período de Transformación, el Directorio de YPF Sociedad Anónima estará integrado por el interventor y subinterventor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado los que, respectivamente, ostentarán los cargos de presidente y vicepresidente ejecutivo, y por un director designado por la Subsecretaría de Empresas Públicas, que actuará en representación de ésta.

Art. 5 – La Sindicatura de YPF Sociedad Anónima será colegiada y los síndicos que representen al Estado, en proporción a su capital, serán designados a propuesta de la Sindicatura General de Empresas Públicas, debiendo ajustar su acción a las normas y prescripciones de la L 19.550, con exclusión de la legislación administrativa.

Art. 6 – Delégase, en el Ministerio de Economía, a través de la Subsecretaría de Empresas Públicas, las atribuciones necesarias para ejecutar, en nombre y representación del Poder Ejecutivo Nacional, los actos conducentes a la ejecución del Plan de Transformación Global aprobado por el art. 2 del presente decreto.

Art. 7 – No le serán aplicables a YPF Sociedad Anónima las leyes de obras públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias, ni legislación y normativa administrativa alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.

Art. 8 – Los procedimientos de contratación de YPF Sociedad Anónima se regirán por las normas y principios del derecho privado asegurando su transparencia, competencia y publicidad, con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo o prerrogativa de derecho público.

A tal efecto, quedan derogadas las normas de los reglamentos de contrataciones de dicha sociedad que no se ajusten a lo prescripto en el artículo precedente, sin perjuicio de la facultad para dictar las normas que sustituyan las cláusulas que se derogan, en caso de ser ello necesario.

Art. 9 – El Ministerio de Economía a través de la Subsecretaría de Empresas Públicas será la autoridad de aplicación del presente decreto a quien se le transfiere la totalidad de las tenencias accionarias de YPF Sociedad Anónima.

Art. 10 – El Ministerio de Economía aprobará la forma y las condiciones en que las acciones y obligaciones de YPF Sociedad Anónima serán ofrecidas en los mercados de valores y/o licitadas para su transferencia al capital privado, conforme a la L 23.696.

Art. 11 – YPF Sociedad Anónima promoverá el desarrollo profesional de directivos y demás personal a través de adecuados mecanismos de selección, evaluación y promoción, así como remuneraciones en base a méritos y experiencia acordes con las vigentes en el mercado, para cada especialidad y función en actividades competitivas.

Las relaciones con su personal se regirán por la Ley de Contrato de Trabajo y las Convenciones Colectivas vigentes celebradas con las asociaciones gremiales representativas de su personal.

Art. 12 – YPF Sociedad Anónima llamará a licitación para contratar los servicios de auditoría externa independiente la que tendrá por función examinar, trimestralmente, los estados contables de la sociedad y emitir los informes y dictámenes correspondientes.

Art. 13 – La transformación dispuesta por el presente decreto estará exenta de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como, también, de todo arancel y honorario.

Esta exención comprende, pero no se limita, a los impuestos, tasas y contribuciones que gravan las actas, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia directa o indirecta de la transformación dispuesta.

Asimismo comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la transformación de la que se trata.

Art. 14 – Mantiénese a favor de YPF Sociedad Anónima la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios otorgados a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, mientras todas sus acciones pertenezcan al Estado.

Art. 15 – A los únicos efectos de la L 17.319, entiéndase por empresa estatal a YPF Sociedad Anónima, mientras que el Estado mantenga la mayoría de las acciones de su capital.

Art. 16 – Derógase el art. 12 del D 2074 del 3 de octubre de 1990.

Art. 17 – Encomiéndase al Ministerio de Economía a través de la Subsecretaría de Empresas Públicas la solución de las cuestiones suscitadas en relación a impuestos, tasas y contribuciones entre las provincias, sus municipalidades y Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado.

Art. 18 – Comuníquese, etc.

MENEM – GONZALEZ

ANEXO I

PLAN DE ACCIÓN RESUMIDO PARA LA TRANSFORMACIÓN GLOBAL DE YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO

Transformación Global significa el cambio de YPF desde el comienzo del proceso de desregularización, dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional en octubre de 1989, hasta 1992 cuando finalizarían las mayores restructuraciones de la empresa, incluyendo su cotización en mercados de valores.

(Ver gráfico base papel).

ANEXO II

ESTATUTO DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

Título I: Denominación, régimen legal, domicilio y duración.

Artículo 1 – YPF Sociedad Anónima, originada en la transformación de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, se regirá por lo dispuesto en la L 19.550, Cap. II, sección V, arts. 163 a 307 (t.o. 84), en las demás normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el abreviado YPF S.A.

Art. 2 – El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

Art. 3 – El término de duración de la sociedad se establece en cien (100) años contados desde la inscripción de su estatuto en el Registro Público de Comercio.

Título II: Objeto.

Art. 4 – YPF Sociedad Anónima tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociadas a terceros, el estudio, la exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otro marco jurídico.

Art. 5 – Para cumplir su objeto la sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica, concertar contratos de sociedad accidental o en participación, de Unión Transitoria de Empresas y de Agrupación de Colaboración Empresaria.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de Asamblea Extraordinaria, debentures, obligaciones negociables, y otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan objeto de la sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que a los fines del cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

Título III: Capital. Acciones.

Art. 6 – El capital se fija en la suma de australes seis billones ciento tres mil ciento un millones quinientos veinticinco mil (A 6.103.101.525.000,00), resultante del Balance General de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, consolidado al 31 de diciembre de 1989, totalmente integrado, representado por seis mil ciento tres millones ciento un mil quinientos veinticinco (6.103.101.525) acciones ordinarias, nominativas no endosables, cuyo valor nominal será de australes un mil (1.000) cada una. Cada acción dará derecho a un voto. El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, conforme lo dispuesto por el art. 188 L 19.550, no rigiendo tal límite si la sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como, también, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley.

Art. 7 – Las acciones serán ordinarias o preferidas, nominativas, al portador o escriturales, y ellas, en la medida en que se considere conveniente, serán ofrecidas al capital privado en Bolsas y Mercados bursátiles y extrabursátiles nacionales e internacionales y también en licitaciones.

Tanto las acciones cuanto los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del art. 211 de la L 19.550 y serán firmadas conforme a lo dispuesto por el art. 212 de dicha ley.

La sociedad podrá emitir certificados globales representativos de más de una acción.

Art. 8 – Los tenedores de acciones de cada clase gozarán del derecho de prioridad en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a la que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días siguientes a la última publicación que, por tres días, se hará en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República y en los Boletines de las Bolsas y Mercados en que las acciones se coticen.

Para el ejercicio del derecho de acrecer, se otorgará en un plazo de días corridos adicionales.

Art. 9 – La sociedad, una vez que haya cumplido con los recaudos legales y reglamentarios, hará oferta pública de sus acciones, debentures y obligaciones negociables en Bolsas y Mercados de Valores o Abiertos, nacionales e internacionales, ofreciéndola, asimismo, mediante licitaciones.

Título IV: Obligaciones negociables.

Art. 10 – La Asamblea Ordinaria decidirá la emisión de obligaciones negociables, pudiendo delegar en el Directorio, todas o algunas de las condiciones de emisión.

Título V: Dirección y Administración.

Art. 11 – La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio integrado de tres a cinco directores titulares, los que serán designados por la Asamblea con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Podrán designarse directores suplentes que llenarán las vacantes de los titulares cuando éstas se produzcan, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.

El Directorio designará de entre sus miembros a un presidente y a un vicepresidente ejecutivo, los que durarán en sus cargos un (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Art. 12 – En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores depositarán, en la caja de la sociedad, la suma de australes quince millones (A 15.000.000,00), en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública.

Art. 13 – Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar validamente, aún con los directores suplentes, los síndicos designarán directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea.

Art. 14 – El vicepresidente ejecutivo reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos los casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo presidente dentro de los sesenta días de producida la vacancia.

Art. 15 – Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales y/o utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea General y en la medida que la misma disponga, en un todo de acuerdo con lo dispuesto en el art. 26 del presente.

Art. 16 – El Directorio se reunirá como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio de que el presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por el presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación del Orden del Día, podrá podrán tratarse temas no incluidos en el Orden del Día, si se hubieran originado con posterioridad o tuvieran carácter urgente.

Art. 17 – El Directorio funcionará con la presidencia del presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integren, adoptando sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. El presidente, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate.

A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, la sociedad podrá estar representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido.

Art. 18 – El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente estatuto y de los acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente o del vicepresidente ejecutivo, en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.

b) Conferir poderes especiales -inclusive los enumerados en el art. 1881 del Código Civil- o generales, así como para querellar criminalmente y revocados cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y “know how”; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en participación, o de Unión Transitoria de Empresas, para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas o de Agrupaciones de Colaboración Empresaria.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren corresponder.

g) Previa resolución de la Asamblea emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas, y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer innovaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.

i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive el Banco de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Nacional, Caja de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.

j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.

k) Crear, mantener, suprimir, restructurar o trasladar las dependencias y sectores de la sociedad y crear nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales, dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.

l) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.

ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimientos.

m) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e integración del Comité Ejecutivo, fijar sus funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga este estatuto y dictar su reglamento interno.

n) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a la Asamblea.

ñ) Dictar su propio reglamento interno.

o) Solicitar y mantener la cotización, en Bolsas y Mercados de Valores nacionales e internacionales, de sus acciones.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso particular se determine.

Art. 19 – Son facultades y deberes del presidente o, en su caso, del vicepresidente ejecutivo:

a) Ejercer la representación legal de la sociedad conforme a lo dispuesto en el art. 268 de la L 19.550 y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) Ejecutar, en caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticables la citación del Directorio, los actos reservados al mismo, sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la sociedad, sin perjuicio de las declaraciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.

Art. 20 – Anualmente el Directorio podrá designar, de entre sus miembros, al director secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar, junto con el presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del Directorio y de las Asambleas.

Título VI: Fiscalización.

Art. 21 – La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes.

Los síndicos serán designados por la Asamblea por el período de un (1) ejercido y tendrán las facultades establecidas en la L 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la L 19.550.

Los síndicos que representen al Estado, en proporción a su capital, serán designados a propuesta de la Sindicatura General de Empresas Públicas, debiendo ajustar su acción a las normas y prescripciones de la L 19.550, con exclusión de la legislación administrativa.

Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la Asamblea de accionistas.

Título VII: Asambleas Generales.

Art. 22 – Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en los arts. 234 y 235 de la L 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

Art. 23 – Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en los Boletines de los Bolsas y Mercados de Valores en los que coticen las acciones de la sociedad, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes.

Art. 24 – Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea en la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, debidamente legalizado. Presidirá las Asambleas de Accionistas el presidente del Directorio o, en su defecto, la persona que designe la Asamblea.

Art. 25 – Rigen el quórum y mayoría determinados por los arts. 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en Segunda Convocatoria la que se considerará constituida sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Título VIII: Balances y cuentas.

Art. 26 – El Ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.

La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a las autoridades de control.

Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle:

a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, para el Fondo de Reserva Legal;

b) Remuneración al Directorio y síndicos, en su caso;

c) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los ciento ochenta (180) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe en favor de la sociedad a los tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.

Título IX: Liquidación.

Art. 27 – La liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el cap. I, Sección XIII de la Ley 19.550.